Inkoopvoorwaarden

Behalve indien uitdrukkelijk anders overeengekomen in een aparte, schriftelijke overeenkomst uitgevoerd door AbbVie B.V., zal AbbVie B.V., AbbVie Logistics B.V., AbbVie Central Finance B.V. en/of AbbVie Finance B.V. (“AbbVie”) alleen Goederen en/of Diensten van de Leverancier aanschaffen op basis van de Inkooporder en deze Algemene Voorwaarden (gezamenlijk de “Inkooporder”). De onderstaande voorwaarden zijn van toepassing op alle aankopen van Goederen en/of Diensten door AbbVie van de Leverancier tot uitsluiting van alle andere algemene voorwaarden, inclusief alle voorwaarden die de Leverancier kan toepassen op een offerte, bevestiging van de bestelling, kennisgeving van aflevering en/of een ander vergelijkbaar document en een schriftelijke bevestiging van deze Inkooporder, of het verstrekken van Goederen of Diensten in overeenstemming met deze Inkooporder, zal worden beschouwd als acceptatie door de Leverancier van alle hierin vermelde algemene voorwaarden. Indien een van de hierin opgenomen voorwaarden niet aanvaardbaar is, zal de Leverancier AbbVie schriftelijk op de hoogte stellen na ontvangst van deze Inkooporder en zal hij Goederen en Diensten inhouden totdat een afzonderlijke overeenkomst wordt aangegaan door de Leverancier en AbbVie. In geval van een conflict of inconsistentie tussen de Inkooporder en eventuele aanvullende of andere algemene voorwaarden die schriftelijk zijn overeengekomen door AbbVie, hebben de aanvullende of andere algemene voorwaarden zoals schriftelijk overeengekomen door AbbVie voorrang.

1. DEFINITIE

1.1 Zoals hierin gebruikt, hebben de volgende gedefinieerde termen de hieronder aangegeven betekenissen:

(a) “Aangesloten bedrijf” betekent elke entiteit die het beheer heeft over, wordt beheerd door of onder gezamenlijk beheer valt van een dergelijke partij. Voor de toepassing van deze definitie, wordt een partij geacht controle uit te oefenen op een andere entiteit als deze rechtstreeks of niet rechtstreeks meer dan vijftig procent (50%) van het stemrecht (of een ander vergelijkbaar eigendomsbelang voor een andere entiteit dan een onderneming) bezit of beheert.

(b) “Vertrouwelijke informatie” betekent alle informatie, gegevens en materialen van of over AbbVie of haar bedrijf die is gemarkeerd of anderszins als vertrouwelijk wordt aangemerkt, of die als vertrouwelijk beschouwd zou worden door een redelijke zakelijke persoon, en omvat, maar is niet beperkt tot, het bestaan en de voorwaarden van de Inkooporder en alle methoden, processen, technieken, winkelpraktijken, formules, samenstellingen, organismen, apparatuur, ontwerpen, tekeningen, blauwdrukken, specificaties, onderzoeksgegevens, marketing- en verkoopinformatie, klantenlijsten, verstrekte plannen en informatie of knowhow en handelsgeheimen in eigendom van AbbVie, maar sluit informatie uit die: (i) al bekend is bij de Leverancier op het moment van bekendmaking aan de Leverancier, zoals aangetoond door haar schriftelijke gegevens; (ii) zich in het publieke domein bevindt anders dan door een inbreuk op deze Inkooporder, andere vertrouwelijkheidsverplichtingen of enige toepasselijke wetgeving van de Leverancier; of (iii) aan Leverancier bekendgemaakt wordt door een derde partij die het recht heeft om dergelijke openbaarmaking te doen zonder schending van vertrouwelijkheid of van toepassing zijnde wetgeving.

(c) “Leveringsdocumenten” betekent dergelijke documentatie met betrekking tot de Goederen en/of Diensten zoals de Leverancier gewoonlijk aan haar klanten levert met betrekking tot deze Goederen en/of Diensten en dergelijke documentatie zoals gespecificeerd op de Inkooporder of in een toepasselijke Werkomschrijving.

(d) “Goederen” betekent elk product dat door Leverancier aan AbbVie wordt geleverd, zoals geïdentificeerd op de Inkooporder.

(e) “Intellectuele eigendomsrechten” betekent alle rechten in of op auteursrechten, octrooien, databaserechten, geregistreerde ontwerpen of andere ontwerprechten, gebruiksmodellen, morele rechten, handelsmerken (al dan niet geregistreerd en met inbegrip van rechten in opvolging of handelsrecht), merknaam, servicemerk, handelsnaam, geschikte indelingsrechten, chiptopografierechten en alle andere intellectuele eigendomsrechten, al dan niet registreerbaar en waar ook ter wereld, inclusief alle verlengingen, uitbreidingen en herzieningen van en alle rechten om dergelijke rechten aan te vragen.

(f) “Prijs” betekent de aankoopprijs voor Goederen of Diensten geleverd door Leverancier aan AbbVie, zoals geïdentificeerd op de Inkooporder.

(g) “Diensten” betekent de activiteiten die Leverancier zal uitvoeren voor AbbVie zoals geïdentificeerd in een Werkomschrijving of op de Inkooporder.

(h) “SOW” of “Werkomschrijving” betekent een werkverklaring uitgevoerd door de Leverancier en AbbVie, waarin de diensten uiteengezet worden die Leverancier zal uitvoeren voor AbbVie of haar Aangesloten bedrijven.

(i) “Leverancier” betekent de entiteit die de Goederen en/of Diensten levert die op de Inkooporder staan vermeld.

(j) “Btw” betekent belasting toegevoegde waarde zoals gedefinieerd in de toepasselijke belastingcode of een aanzienlijke soortgelijke belasting.

2. GARANTIES EN AANSPRAKELIJKHEID

2.1 De Leverancier garandeert en verklaart dat alle Goederen (inclusief al hun onderdelen) die aan AbbVie worden verstrekt hieronder:

(a) vrij zijn van alle gebreken in ontwerp en vakmanschap (behalve voor zover het ontwerp door AbbVie is geleverd en de Leverancier heeft voldaan aan een dergelijk ontwerp bij het leveren van de Goederen);

(b) van het beste vakmanschap en het juiste materiaal zijn; en

(c) van aanvaardbare kwaliteit zijn en geschikt zijn voor het doel dat door de Leverancier uitdrukkelijk of impliciet bekend wordt gemaakt.

2.2 De Leverancier levert de Diensten aan AbbVie met redelijke vaardigheid en zorgvuldigheid door gebruik te maken van passend geschoold, bekwaam en gekwalificeerd personeel en indien het personeel wordt genoemd in een Werkomschrijving of de Inkooporder, zal de Leverancier geen ander personeel gebruiken dan de personen die vermeld staan op de Werkomschrijving of de Inkooporder om de Diensten te leveren.

2.3 De Leverancier garandeert dat de Goederen en/of Diensten zullen voldoen aan:

(a) de specificaties en vereisten bepaald op de Inkooporder of een Werkomschrijving en alle andere toepasselijke specificaties en vereisten zoals van tijd tot tijd door AbbVie aan de Leverancier gemeld; en

(b) alle toepasselijke wetten, voorschriften en richtlijnen van de relevante autoriteiten en praktijkcodes van de branche.

2.4 Indien de Goederen of Diensten die de Leverancier en/of haar agenten en/of onderaannemers moeten leveren of uitvoeren in de gebouwen van AbbVie en/of haar Dochterondernemingen of klanten, zorgt de Leverancier ervoor dat de Leverancier, haar agenten en haar onderaannemers voldoen aan alle veiligheids-, beveiligings- en lokale voorschriften of regels die van tijd tot tijd van toepassing zijn, en waarvan AbbVie de Leverancier verlangt hieraan te voldoen tijdens het uitvoeren van de Inkooporder of Werkomschrijving.

3. LEVERING/VERVOER/VERPAKKING

3.1 De Leverancier zal zich strikt houden aan alle instructies voor levering of prestatie die AbbVie gegeven heeft, en het nalaten of weigeren om dit te doen kan leiden tot de levering van Goederen en/of het verlenen van Diensten die worden afgewezen of geweigerd, en de Leverancier is verantwoordelijk voor eventuele extra kosten die daaruit voortvloeien.

3.2 Alle Goederen worden geleverd aan het Leveringsadres en “Geleverde Invoerrechten” (DDP) (zoals gedefinieerd in Incoterms 2010).

3.3 AbbVie wordt niet geacht om Goederen te hebben geaccepteerd totdat AbbVie een redelijke tijd heeft gehad, niet minder dan 30 dagen na ontvangst van de Goederen, om ze na ontvangst van de levering door AbbVie te inspecteren.

3.4 Indien AbbVie van mening is dat de Goederen niet voldoen aan de vereiste normen of specificaties en de Goederen afwijst, zonder enige andere rechten of rechtsmiddelen te beperken die AbbVie kan hebben, heeft AbbVie het recht om deze te retourneren aan de Leverancier en op kosten van de Leverancier voor het vervoer, zowel naar en van AbbVie, en alle gerelateerde arbeids- en verpakkingskosten zonder verplichting om te betalen voor de Goederen.

3.5 Alle Goederen die niet door AbbVie zijn afgewezen binnen het toepasselijke tijdsbestek van AbbVie's ontvangst ervan in overeenstemming met artikel 3.3, worden geacht aanvaard te zijn, behalve Goederen die later latente gebreken blijken te hebben die niet redelijkerwijs konden worden ontdekt door AbbVie na ontvangst van de levering van dergelijke Goederen.

3.6 Voorafgaande betaling door AbbVie voor Goederen en/of Diensten wordt niet beschouwd als aanvaarding van dergelijke Goederen en/of Diensten.

4. DOCUMENTATIE

4.1 De Leverancier zal op de Leveringsdatum of een andere datum die schriftelijk is overeengekomen met AbbVie, AbbVie voorzien van de Leveringsdocumenten.

4.2 De Leverancier markeert duidelijk het Inkoopordernummer op facturen, maandelijkse afschriften en alle andere correspondentie of documenten met betrekking tot de Inkooporder.

5. EIGENDOM EN RISICO OP VERLIES

5.1 De eigendomsrechten en het risico op verlies of schade aan de Goederen worden niet doorgegeven aan AbbVie totdat de Goederen aan AbbVie zijn geleverd of een partij/partijen die schriftelijk door AbbVie is/zijn aangewezen en door bevoegd personeel van AbbVie wordt bevestigd als zijnde in overeenstemming met deze Inkooporder. Het doorgeven van eigendomsrechten in de Goederen zal geen afbreuk doen aan enig recht van afwijzing of enige andere wettelijke rechten of rechtsmiddelen die AbbVie mogelijk op grond van de Inkooporder heeft.

6. PRIJS EN BETALING

6.1 De Prijs van de Goederen en/of Diensten is inclusief alle kosten van productie, levering, vervoer, verzekering, btw en/of andere heffingen opgelegd door de relevante autoriteit op de Goederen en/of Diensten. AbbVie zal geen extra kosten betalen.

6.2 Alle betalingen zijn afhankelijk van de levering van de Goederen en/of de uitvoering van de Diensten overeenkomstig de Inkooporder en de ontvangst van de Leveringsdocumenten naar tevredenheid van AbbVie.

6.3 Betaling wordt gedaan in overeenstemming met de Inkooporder.

6.4 Behalve indien langere kredietvoorwaarden door de Leverancier aan AbbVie worden verstrekt (waarin de langere kredietvoorwaarden van toepassing zijn), zullen betalingen door AbbVie worden gedaan aan de Leverancier binnen 60 dagen na de datum van ontvangst door AbbVie van een correcte en volledige factuur (met informatie over de Inkooporder, het nummer en de gegevens van de geleverde Goederen of Diensten), of op andere tijdstippen die overeengekomen kunnen worden met de Leverancier tegen de geleverde Goederen en/of Diensten. Alle betalingen zullen worden gedaan zonder afbreuk te doen aan de rechten en rechtsmiddelen van AbbVie (hetzij bij wet of op grond hiervan) als de Goederen of uitvoering van de Diensten onbevredigend zijn of niet in overeenstemming zijn met de Inkooporder. Indien AbbVie een gefactureerd bedrag betwist, geheel of gedeeltelijk, kan AbbVie het betwiste bedrag inhouden totdat het geschil te goeder trouw door de partijen is opgelost.

6.5 Behalve zoals vereist door de toepasselijke wetgeving, is AbbVie niet verantwoordelijk voor het betalen van rente op late betalingen verschuldigd aan de Leverancier.

6.6 Indien vereist door de toepasselijke wetgeving, zal AbbVie de voorheffing (indien van toepassing) aftrekken van een verschuldigd bedrag aan de Leverancier en hetzelfde betalen aan de relevante belastingautoriteit en daarna bewijs van een dergelijke betaling aan de Leverancier overhandigen. Het bedrag na aftrek van voorheffing zal aan de Leverancier worden betaald, omdat de voorheffing door de Leverancier wordt gedragen.

7. INTELLECTUEEL EIGENDOM

7.1 De Leverancier erkent dat, in verband met het leveren van Goederen en/of Diensten aan AbbVie, de Leverancier werken en/of materialen kan ontwikkelen (“Werken”). De Leverancier verleent hierbij aan AbbVie een royaltyvrij, overdraagbaar, sublicentieerbaar, eeuwigdurend recht op alle Intellectuele Eigendomsrechten die bestaan op of in verband met Werkzaamheden, voor zover redelijkerwijs vereist voor AbbVie om te genieten van het volledige voordeel van de Goederen en/of Diensten geleverd door de Leverancier

7.2 De Leverancier stemt ermee in dat de Leverancier geen recht, titel, voordeel of belang zal verkrijgen in handelsmerken, namen, logo's, andere intellectuele eigendommen of goodwill van AbbVie of Gelieerde Ondernemingen van AbbVie (“AbbVie-IE”) en mag hier geen gebruik van maken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van AbbVie.

7.3 Alle Goederen, Diensten of Werken die zijn gecreëerd in verband met de Inkooporder die AbbVie-IE bevatten, worden door de Leverancier op een uitsluitende en exclusieve basis aan AbbVie verstrekt of geleverd. De Leverancier mag niet dezelfde of soortgelijke goederen, diensten of Werken leveren aan een andere partij of deze op welke wijze dan ook wegdoen dan aan AbbVie.

7.4 De Leverancier garandeert dat de Goederen en/of Diensten en de levering en het gebruik ervan zoals overwogen en elke toewijzing of licentie van de Werken aan AbbVie geen inbreuk maken op Intellectuele Eigendomsrechten van derden overal ter wereld.

7.5 De Leverancier zal niets doen of proberen te doen dat zal leiden tot of waarschijnlijk zal leiden tot schade aan AbbVie-IE of de reputatie van AbbVie of de Gelieerde ondernemingen van AbbVie, of aan hun producten.

7.6 De Leverancier dient AbbVie onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te stellen van eventuele overtollige Goederen met AbbVie-IE die niet aan AbbVie zijn verstrekt. Tenzij AbbVie anders vereist, worden al deze Goederen vernietigd op een wijze die en op een moment dat door AbbVie wordt bepaald.

8. VERTROUWELIJKHEID

8.1 Gedurende de looptijd van deze Inkooporder en gedurende een periode van vijf (5) jaar daarna zal de Leverancier geen Vertrouwelijke Informatie van AbbVie gebruiken anders dan voor de doeleinden van de betreffende Inkooporder en zal deze Vertrouwelijke Informatie niet bekendmaken behalve:

(a) voor zover vereist door de wet of door een bevoegde autoriteit; of

(b) aan die juridische adviseurs, auditeurs, verzekeraars, onderaannemers en werknemers van de Aangesloten Bedrijven van de Leverancier die toegang moeten hebben tot dergelijke informatie in verband met hun dienstverband of betrokkenheid bij AbbVie, op voorwaarde dat de Leverancier elk van hen adviseert over de vertrouwelijkheidsverplichtingen uiteengezet in dit artikel 8.

8.2 De Leverancier gaat ermee akkoord om dezelfde middelen te gebruiken die zij gebruikt om haar eigen Vertrouwelijke Informatie te beschermen, maar in geen geval minder dan redelijke middelen, om onbevoegde openbaarmaking te voorkomen en om de vertrouwelijkheid van Vertrouwelijke Informatie van AbbVie te waarborgen.

8.3 De Leverancier zal geen te leveren producten of andere materialen die voortvloeien uit de Goederen of Diensten presenteren of publiceren of indienen voor publicatie zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van AbbVie.

8.4 De Leverancier zal de naam van AbbVie niet gebruiken in een reclame, advertentie of aankondiging, of op welke wijze dan ook haar relatie met AbbVie of haar Aangesloten bedrijven publiceren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van AbbVie. De Leverancier zorgt ervoor dat haar werknemers en personeel voldoen aan dit artikel 8.4.

9. VRIJWARING EN VERZEKERING

9.1 Onder voorbehoud van artikel 9.2 hieronder, zal de Leverancier AbbVie volledig en te allen tijde schadeloosstellen voor en vrijwaren tegen alle claims, verlies, eisen, acties, schade, kosten, uitgaven (inclusief juridische kosten) en aansprakelijkheden die worden opgelegd aan of opgelopen, gedragen, geleden of betaald door AbbVie en haar Aangesloten bedrijven (“Verlies”) voor zover voortvloeiend uit of ontstaan in verband met:

(a) elke claim dat de Goederen en/of Diensten inbreuk maken, of hun invoer, gebruik of wederverkoop inbreuk maakt op of de toewijzing van de Werken aan AbbVie de Intellectuele Eigendomsrechten schendt van elke andere persoon overal ter wereld;

(b) elke aansprakelijkheid jegens consumenten met betrekking tot de Goederen en/of Diensten; en

(c) letsel aan de werknemers van de Leverancier of schade aan tastbare eigendommen bij het leveren van diensten of materialen aan AbbVie.

De Leverancier zal op verzoek van AbbVie een dergelijke vordering, actie of rechtszaak op haar kosten verdedigen.

9.2 De vergoedingsverplichtingen van de Leverancier hierboven zijn niet van toepassing voor zover het Verlies voortvloeit uit nalatigheid, schending van contract of onwettig gedrag van AbbVie.

9.3 De Leverancier handhaaft passende verzekeringspolissen met een gerenommeerde verzekeraar met betrekking tot haar verplichtingen op grond van de Inkooporder en zoals vereist door de toepasselijke wetgeving, waaronder door de volgende soorten dekkingen minimaal af te sluiten, (i) Algemene handelsaansprakelijkheidsverzekering, (ii) Verzekering voor autoverzekeringen (met een enkele aansprakelijkheidslimiet inclusief alle voertuigen in eigendom, niet in eigendom en gehuurde voertuigen), en (iii) met betrekking tot de levering van alleen diensten, professionele aansprakelijkheid/fouten en omissies verzekering. Daarnaast zal de Leverancier op verzoek onmiddellijk AbbVie verstrekken met bewijs van een dergelijke verzekering en betaling van de premies daarop.

10. INBREUK, BEËINDIGING EN ANNULERING

10.1 Zonder afbreuk te doen aan haar rechten of rechtsmiddelen bij wet, indien de Goederen en/of Diensten niet worden geleverd of uitgevoerd in overeenstemming met de Inkooporder en van toepassing zijnde Werkomschrijving, heeft AbbVie naar eigen goeddunken recht op het volgende:-

(a) om de Inkooporder onmiddellijk te beëindigen via een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier; of

(b) om te eisen dat de Leverancier de Goederen repareert of om vervangingsgoederen en/of Diensten te leveren (zoals het geval kan zijn) in overeenstemming met de Inkooporder binnen 10 dagen na de datum van kennisgeving van AbbVie aan de Leverancier waarin de aard van de niet-naleving van de Inkooporder wordt vermeld, en als de Leverancier faalt, weigert of in verzuim is, heeft AbbVie recht op het volgende:

(i) om dergelijke Goederen en/of Diensten te vervangen of te repareren op kosten van de Leverancier; of

(ii) om de Inkooporder onmiddellijk te beëindigen via een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier.

10.2 AbbVie heeft het recht om de Inkooporder onmiddellijk te beëindigen, met schriftelijke kennisgeving zonder enige aansprakelijkheid jegens de Leverancier, indien: -

(a) de Leverancier een afspraak maakt met zijn schuldeisers, wordt onderworpen aan een administratieve order of faillissement, liquidatie of ondercuratelestelling;

(b) een ontvanger, curator of liquidator of gelijkwaardige persoon wordt aangesteld voor eigendommen of activa van de Leverancier;

(c) het maken of indienen van een aanvraag voor afwikkeling aan de Leverancier wordt voorgelegd, op grond van een wet met betrekking tot faillissement of insolventie en een dergelijk verzoekschrift wordt niet gereserveerd binnen 30 dagen na haar presentatie in de rechtbank na een aanvraag door de Leverancier;

(d) de Leverancier niet in staat is om haar schulden over het algemeen te betalen wanneer ze verschuldigd worden, of stopt of dreigt te stoppen met het uitvoeren van een deel van haar bedrijfsactiviteiten; of

(e) AbbVie redelijkerwijs van mening is dat een van de gebeurtenissen uiteengezet in artikel 10.2(a) tot en met (d) of een soortgelijke gebeurtenis in enig rechtsgebied zich waarschijnlijk zal voordoen bij de Leverancier.

10.3 Na het optreden van een van de gebeurtenissen in artikel 10.1 of 10.2 of de beëindiging van de Inkooporder, onder voorbehoud van artikel 10.5(b) hieronder, heeft AbbVie het recht om de terugbetaling van een deel van de Prijs die is betaald aan de Leverancier op grond van de Inkooporder te eisen en alle dergelijke acties of procedures te ondernemen die AbbVie passend acht voor het claimen van schadevergoeding en verlies, en alle kosten en uitgaven (op basis van een volledige vrijwaringsbasis) in verband met dergelijke acties of procedures.

10.4 De rechten uiteengezet in artikel 10.1 en 10.2 zijn in aanvulling op en onverminderd de andere wettelijke rechten en rechtsmiddelen van AbbVie.

10.5 Niettegenstaande enige bepaling hierin, heeft AbbVie, naar eigen keuze, het recht middels schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier om te allen tijde de Inkooporder geheel of gedeeltelijk te annuleren of te beëindigen, met betrekking tot niet-geleverde Goederen of niet-voltooide Diensten. Na het opgeven van een dergelijke annulering of beëindiging:

(a) Zal de enige verplichting van AbbVie voor het annuleren of beëindigen van de Inkooporder die standaard Voorraadgoederen dekt, zijn om te betalen voor de Goederen die worden verzonden of geleverd voorafgaand aan een dergelijke annulering of beëindiging; en

(b) indien AbbVie de Inkooporder annuleert of beëindigt met betrekking tot Goederen die zijn vervaardigd of geproduceerd in overeenstemming met de specificaties van AbbVie of met betrekking tot Diensten die op verzoek van AbbVie deels zijn uitgevoerd en geïnitieerd en de Leverancier de Inkooporder niet schendt (onder voorbehoud van levering en/of uitvoering ervan), zal AbbVie de Leverancier betalen:-

(i) met betrekking tot Goederen, de overeengekomen eenheidsprijs voor Goederen, samen met de directe en bewezen kosten voor de vervaardiging van de Goederen die door de Leverancier zijn gemaakt voorafgaand aan een dergelijke annulering of beëindiging; en

(ii) met betrekking tot Diensten, de gedeeltelijk uitgevoerde Diensten berekend tegen een redelijk percentage van de overeengekomen Prijs voor voltooide Diensten.

Het totale bedrag dat door AbbVie verschuldigd is aan de Leverancier in elk geval, inclusief bij annulering of beëindiging van een Inkooporder, zal onder geen enkele omstandigheid hoger zijn dan de Prijs zoals vermeld op de Inkooporder. Voor zover toegestaan ​​door de wet, is AbbVie niet aansprakelijk voor mogelijke of verwachte winsten, kansen, inkomsten, goodwill, zakelijke of verwachte besparingen, zuiver economisch verlies of verwacht verlies door een dergelijke annulering of beëindiging; of voor enige indirecte of gevolgschade, speciale, punitieve of voorbeeldige verliezen of schade die direct of indirect kunnen voortvloeien uit of ontstaan door een dergelijke annulering of beëindiging.

10.6 Na annulering of beëindiging van de Inkooporder zal de Leverancier alle eigendommen van AbbVie die door de Leverancier worden bewaard retourneren aan AbbVie. AbbVie heeft het recht om de gebouwen van de Leverancier (met of zonder voorafgaande kennisgeving) binnen te gaan om al deze eigendommen terug te vorderen.

10.7 De bepalingen van artikel 2.1, 2.3, 7 tot en met 9, 12, 13 en 17, en alle andere bepalingen die door hun aard voort blijven bestaan na beëindiging of afloop van de Inkooporder, blijven na annulering of beëindiging van de Inkooporder om welke reden dan ook bestaan.

11. TOEWIJZING EN ONDERAANNEMING

11.1 AbbVie heeft het recht om alle rechten en/of verplichtingen op grond van de Inkooporder toe te wijzen of over te dragen aan een andere persoon en/of entiteit die direct of indirect verband houdt met AbbVie.

11.2 De Leverancier mag niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van AbbVie:

(a) de rechten en/of verplichtingen op grond van de Inkooporder toewijzen, verpanden, belasten, wegdoen of verhandelen; of

(b) een agent of onderaannemer inschakelen of anderszins de uitvoering van de verplichtingen van de Leverancier op grond van de Inkooporder aan een partij delegeren.

11.3 De Leverancier blijft volledig verantwoordelijk voor alle Diensten en/of Goederen die zijn verstrekt door haar agenten en/of onderaannemer zoals goedgekeurd door AbbVie.

11.4 De Leverancier zal AbbVie op verzoek alle details verstrekken van leveranciers aan de Leverancier van goederen of diensten die bedoeld of bestemd zijn voor opname in de Goederen en/of Diensten die aan AbbVie worden geleverd.

12. UITSLUITING EN BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID

12.1 Niettegenstaande andersluidende bepalingen hierin, en voor zover toegestaan door de wet, zal AbbVie niet aansprakelijk zijn jegens de Leverancier voor enige punitieve of exemplaire schade of voor enige indirecte of gevolgschade of schade van welke aard dan ook, op welke wijze dan ook, voor verlies van winst, verlies van inkomsten, bedrijfsonderbreking, verlies van zaken of bedrijfskansen, op grond van overeenkomst, onrechtmatige daad (waaronder nalatigheid), strikte aansprakelijkheid of enige andere wettelijke kwalificatie. De Leverancier doet derhalve afstand van alle aanspraken op dergelijke punitieve of voorbeeldschade of indirecte of gevolgschade of schade jegens AbbVie.

12.2 De aansprakelijkheid van AbbVie jegens de Leverancier in verband met deze Inkooporder zal in geen geval hoger zijn dan de maximale Prijs voor Goederen en/of Diensten zoals vermeld op de Inkooporder.

13. NALEVING VAN WETTEN

13.1 De Leverancier verklaart en garandeert dat zij nu alle toepasselijke wetten, toestemmingen, vergunningen, licenties, voorschriften en praktijkcodes van de bedrijfstak, inclusief die gerelateerd aan anti-omkoping en anti-corruptie naleeft en verbindt zich ertoe dat ze deze zal blijven naleven bij de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze Inkooporder. De Leverancier verklaart en garandeert verder dat zij niets van waarde aan een overheidsfunctionaris of andere persoon zal aanbieden, beloven of het aanbieden hiervan zal autoriseren om zaken te verkrijgen of te behouden of een zakelijk voordeel te behalen.

14. PRIVACY

14.1 Voor zover Leverancier persoonlijk identificeerbare informatie aan AbbVie verstrekt (“Persoonlijke informatie”) over haar werknemers of andere personen, verklaart en garandeert de Leverancier dat zij alle stappen heeft genomen, inclusief maar niet beperkt tot het verstrekken van kennisgeving en/of het verkrijgen van toestemming, noodzakelijk om de overdracht van dergelijke Persoonlijke Informatie aan AbbVie en/of haar Aangesloten bedrijven of dienstverleners toe te staan.

15. DIVERSEN

15.1 AbbVie en de Leverancier zijn onafhankelijke aannemers en niets op de Inkooporder creëert, of wordt geacht een andere relatie te creëren, inclusief, zonder beperking, een partnerschap, of van opdrachtgever en agent, of werkgever en werknemer, of joint venture tussen AbbVie en de Leverancier. De Leverancier heeft geen bevoegdheid om namens AbbVie te binden of te handelen.

15.2 De Inkooporder vormt de gehele overeenkomst tussen AbbVie en de Leverancier met betrekking tot het onderwerp en vervangt alle eerdere voorstellen, overeenkomsten en afspraken, zowel schriftelijk als mondeling, tussen AbbVie en de Leverancier vóór de datum van de Inkooporder. Elke variatie op of wijziging van de Inkooporder mag alleen worden gemaakt door een schriftelijk document dat ondertekend is door bevoegde vertegenwoordigers van beide partijen, dat verwijst naar de Inkooporder.

15.3 De Leverancier erkent en verklaart dat, bij het aangaan van de Inkooporder, zij niet heeft vertrouwd op enige verklaring, garantie of andere bepaling, behalve zoals uitdrukkelijk vermeld op de Inkooporder.

15.4 Elke bepaling van de Inkooporder (inclusief elke uitvoering en elk deel ervan) wordt afzonderlijk en onafhankelijk van elkaar uitgelegd en indien een bepaling van de Inkooporder door een rechtbank of andere bevoegde autoriteit wordt geacht nietig of onuitvoerbaar te zijn, zullen de overige bepalingen van de Inkooporder geldig en volledig van kracht blijven.

15.5 Een verklaring van afstand van bepalingen van de Inkooporder is niet geldig, tenzij schriftelijk en ondertekend door of namens de partij die afstand doet van de betreffende bepaling. Geen enkele nalatigheid of vertraging door een partij om enig recht of rechtsmiddel uit te oefenen op grond van de Inkooporder of door de wet vormt een verklaring van afstand van dat of enig ander recht of rechtsmiddel, noch zal het de verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel verhinderen of beperken. Geen enkele of gedeeltelijke uitoefening van een dergelijk recht of rechtsmiddel zal de verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel verhinderen of beperken.

15.6 De Inkooporder is bindend voor de respectieve opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden van de partijen.

15.7 De Leverancier verklaart en garandeert dat de levering van Goederen of Diensten op grond van de Inkooporder niet zal resulteren in een inbreuk door de Leverancier van welke overeenkomst dan ook waarvan zij een partij is, of een instrument, licentie, bevel, vonnis of bevel van een rechtbank, overheidsinstantie of regelgevende instantie waaraan zij gebonden is.

15.8 De Leverancier verklaart en garandeert dat noch zij, noch enige van haar werknemers, agenten en onderaannemers die aan het onderwerp hiervan werken, nu het onderwerp zijn of dat ooit zijn geweest van een procedure die ertoe kan leiden dat de Leverancier of deze werknemers, agenten of onderaannemers, een Uitgesloten Entiteit of Uitgesloten Persoon worden, zoals van toepassing, noch dat ze worden vermeld op de Lijst met gediskwalificeerde/beperkte personen van de Amerikaanse Food and Drug Administration. Leverancier komt verder overeen, verklaart en garandeert dat als Leverancier gedurende de looptijd van de Inkooporder, of een van haar werknemers, agenten of onderaannemers die werken aan het onderwerp hiervan, het onderwerp wordt of is van een procedure die ertoe kan leiden dat die partij, in voorkomend geval, een Uitgesloten Entiteit of Uitgesloten persoon wordt of wordt toegevoegd aan de lijst van Uitgesloten Entiteiten of Personen van de Amerikaanse FDA, de Leverancier AbbVie onmiddellijk op de hoogte zal brengen en AbbVie heeft het recht om deze Inkooporder onmiddellijk te beëindigen. Voor deze bepaling zijn de volgende definities van toepassing: (a) een “Uitgesloten persoon” is een persoon die door de FDA is uitgesloten overeenkomstig 21 U.S.C. §335a (a) of (b) van het verlenen van diensten in elke hoedanigheid aan een persoon die een goedgekeurde of in behandeling zijnde toepassing voor geneesmiddelen heeft; en (b) een “Uitgesloten entiteit” is een vennootschap, partnerschap of vereniging die door de FDA is uitgesloten krachtens 21 U.S.C. §335a (a) of (b) van het indienen of helpen bij het indienen van een verkorte geneesmiddelaanvraag, of een dochteronderneming of filiaal van een Uitgesloten entiteit.

15.9 Indien er Goederen worden gebruikt bij de productie of het productieproces van geneesmiddelen voor AbbVie, na redelijke kennisgeving aan de Leverancier, heeft AbbVie het recht om een kwaliteitscontrole uit te voeren tijdens reguliere kantooruren van de faciliteit(en) van de Leverancier waar de Goederen worden gemaakt.

15.10 Voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, na redelijke kennisgeving aan de Leverancier en op kosten van AbbVie, zal de Leverancier vertegenwoordigers van AbbVie of diens externe vertegenwoordiger toestaan om tijdens normale kantooruren een audit uit te voeren van de boeken, documenten, rekeningen, tijdstaten, onderliggende en back-updocumenten en boekhoudkundige materialen, methoden en controlemiddelen van de Leverancier en deze te inspecteren en te kopiëren en een audit uit te voeren van de naleving door de Leverancier van de voorwaarden van deze Inkooporder. De Leverancier zal met betrekking tot een dergelijke audit en inspectie medewerking verlenen.

16. KENNISGEVINGEN

16.1 Alle kennisgevingen op grond van de Inkooporder dienen schriftelijk te geschieden en te worden verzonden of afgeleverd:

(a) indien aan AbbVie: ter attentie van de Contactpersoon vermeld op de Inkooporder of anders ter attentie van de Inkoopmanager;

(b) indien aan de Leverancier: aan de Contactpersoon van de Leverancier op het adres vermeld op het Bestelformulier, gemarkeerd ter attentie van de Contactpersoon van de Leverancier (of een dergelijk adres, nummer of Contactpersoon zoals daarna door de partijen is medegedeeld).

16.2 Een kennisgeving wordt geacht ontvangen te zijn:

(a) indien verzonden via gewone of aangetekende post voor levering in het land waarin deze is verzonden, op de 3e dag na de datum waarop deze is verzonden;

(b) indien verzonden via gewone of aangetekende post voor internationale levering, op de 7e dag na de datum waarop deze is verzonden; en

(c) indien persoonlijk overhandigd of via een commerciële koeriersdienst, op het moment van levering van de kennisgeving.

16.3 Alle correspondentie tussen de partijen in verband met de Inkooporder zal in het Engels of Nederlands zijn.

17. TOEPASSELIJK RECHT EN JURISDICTIE

De Inkooporder valt onder de wetten van Nederland en de Leverancier zal zich onherroepelijk onderwerpen aan de niet-exclusieve jurisdictie van de rechtbanken in Amsterdam. De toepassing van het Verdrag van de Verenigde Naties inzake contracten voor de internationale verkoop van goederen (1980) is uitgesloten.